冠昊生物科技股份有限公司(以下簡稱“冠昊生物” 證券代碼“300238”)2月29日發(fā)布2019年度業(yè)績快報顯示，公司去年實現(xiàn)營業(yè)總收入4.38億元，同比下降4.49%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-4.46億元，同比下降1075.15%。冠昊生物表示，公司業(yè)績下滑主要原因為商譽(yù)減值及長期股權(quán)投資減值，其中，計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額3.42億元，計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備金額6213.13萬元。

冠昊生物此前業(yè)績預(yù)告顯示，此次商譽(yù)減值的子公司為珠海祥樂醫(yī)療器械有限公司(以下簡稱“珠海祥樂”)、武漢北度生物科技有限公司(以下簡稱“武漢北度”);長期股權(quán)投資減值為公司對廣州優(yōu)得清生物科技有限公司(以下簡稱“優(yōu)得清”)的長期股權(quán)投資。

2016年8月23日，冠昊生物公告，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買珠海祥樂全部股權(quán)，交易金額為6.00億元，其中以發(fā)行股份支付交易對價的50%，以現(xiàn)金支付交易對價的50%，增值率106.22%，增加商譽(yù)5.23億元。

此次交易事項的獨立財務(wù)顧問中信證券在報告中表示，本次交易完成后，上市公司將整合標(biāo)的公司的渠道資源，圍繞人工晶體行業(yè)開展布局，同時在品牌、資金和行業(yè)資源方面對珠海祥樂給予支持，增加上市公司后續(xù)持續(xù)盈利能力。

2015年8月26日，冠昊生物公告，擬通過增資入股及受讓股權(quán)的方式取得武漢北度60.21%控股權(quán)，投資總額約需4405.5萬元，形成商譽(yù)2885.33萬元。冠昊生物表示，投資工作完成后，武漢北度的組織工程、細(xì)胞生物技術(shù)服務(wù)將和冠昊生物的免疫細(xì)胞存儲業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，使公司增加業(yè)務(wù)范圍和擴(kuò)大行業(yè)影響力。

2017年，冠昊生物發(fā)布調(diào)整公告，因武漢北度發(fā)展環(huán)境發(fā)生了重大改變，無法完成2016年業(yè)績承諾，交易對方楊國成將27.0628%股權(quán)補(bǔ)償給公司后，剩余股份為12.7259%。此外，楊國成將其所持股份降低至10%，并承諾不再擔(dān)任武漢北度總經(jīng)理職務(wù)，由公司委派總經(jīng)理人選。截至2018年末，冠昊生物間接持有武漢北度90%股權(quán)。

2014年3月18日，冠昊生物發(fā)布關(guān)于增資優(yōu)得清的公告，公司擬分階段向優(yōu)得清投資總額共計4000萬元，投資完成后冠昊生物占優(yōu)得清注冊資本33.3%。其中，第一期為2014年4月30日前，經(jīng)冠昊生物董事會同意后增資1000萬元，占優(yōu)得清注冊資本16%;第二期為2015年6月30日前，優(yōu)得清生物型人工角膜項目計劃完成臨床試驗(采用術(shù)后180天脫盲率作為主要療效指標(biāo))。在提交產(chǎn)品注冊申請并獲受理后，冠昊生物繼續(xù)增資3000萬元，占優(yōu)得清增資后注冊資本33.33%。

2015年8月26日，冠昊生物發(fā)布關(guān)于收購優(yōu)得清16%股權(quán)的公告，公司決定以自有資金3600萬元收購優(yōu)得清16%股權(quán)，本次收購?fù)瓿珊蠊菊純?yōu)得清49.33%股權(quán)。本次收購出資來源為冠昊生物自有資金。

冠昊生物于2011年7月6日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，2013年起開始頻繁投資并購。截至2019年上半年末，公司合并財務(wù)報表范圍內(nèi)子公司達(dá)25家，其中6家形成商譽(yù)，合計為5.67億元。

2018年，冠昊生物商譽(yù)減值風(fēng)險顯現(xiàn)，當(dāng)年計提了北京申佑醫(yī)學(xué)研究有限公司(以下簡稱“申佑醫(yī)學(xué)”)、廣州百尼夫生物科技有限公司(以下簡稱“廣州百尼夫”)、珠海泰賽爾細(xì)胞生物科技有限公司(以下簡稱“泰賽爾細(xì)胞”)三家公司合計274.21萬元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

在頻繁并購的同時，冠昊生物業(yè)績狀況自2016年開始下滑。2016年至2018年，冠昊生物扣非凈利潤分別為4062.12萬元、2695.30萬元、1690.55萬元。而冠昊生物2015年扣非凈利潤為5336.25萬元。

此外，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，冠昊生物2018年實際控制人發(fā)生變更。冠昊生物原實際控制人為朱衛(wèi)平、徐國風(fēng)，變更后實際控制人為張永明、林玲，二人均為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。

2016年6億收購珠海祥樂100%股權(quán) 溢價106%新增商譽(yù)5億

2016年8月23日，冠昊生物發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)，公司擬向寇冰、胡承華發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的珠海祥樂全部股權(quán)，交易金額為6.00億元，其中以發(fā)行股份支付交易對價的50%，以現(xiàn)金支付交易對價的50%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日(2016年3月15日)。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的90%，即39.41元/股。根據(jù)簽訂的購買資產(chǎn)協(xié)議，上市公司將向珠海祥樂股東寇冰發(fā)行股份761.23萬股。

同時向明光投資、物明投資(格物基金)和周利軍發(fā)行股份募集配套資金不超過4.50億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、本次交易相關(guān)費用以及區(qū)域細(xì)胞業(yè)務(wù)運(yùn)營平臺項目。

根據(jù)《發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次募集配套資金股份發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的90%，即39.41元/股。上市公司將向募集配套資金認(rèn)購方發(fā)行股份1141.84萬股。

根據(jù)國眾聯(lián)出具的資產(chǎn)評估報告，采用收益法對珠海市祥樂醫(yī)藥有限公司的股東全部權(quán)益評估值為6.20億元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值3.19億元，增值率106.22%。冠昊生物2016年年報顯示，公司收購珠海祥樂100%股權(quán)增加商譽(yù)5.23億元。

此次交易事項的獨立財務(wù)顧問中信證券在報告中表示，本次交易完成后，上市公司將整合標(biāo)的公司的渠道資源，圍繞人工晶體行業(yè)開展布局，同時在品牌、資金和行業(yè)資源方面對珠海祥樂給予支持，增加上市公司后續(xù)持續(xù)盈利能力。

交易對方承諾，珠海祥樂2015年度實現(xiàn)的扣除除珠海祥樂同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期損益以外的非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于4000萬元，2016年度和2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于 5200萬元、6760萬元。

根據(jù)立信出具的《審計報告》，珠海祥樂2015年度實現(xiàn)的扣除除珠海祥樂同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期損益以外的非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為4027.75萬元，已經(jīng)達(dá)到承諾的4000萬元。

根據(jù)冠昊生物發(fā)布的珠海祥樂2016年、2017年業(yè)績承諾完成情況，珠海祥樂2016年、2017年扣非后歸母凈利潤分別為5210.49萬元、6986.50萬元。

2015年4406萬收購武漢北度60%股權(quán) 新增商譽(yù)2885萬

2015年8月26日，冠昊生物發(fā)布關(guān)于收購部分股權(quán)并增資武漢北度生物科技有限公司的公告，公司擬通過增資入股及受讓股權(quán)的方式取得武漢北度控股權(quán)，投資總額約需4405.5萬元。增資及受讓股權(quán)完成后，冠昊生物將持有武漢北度60.21%的股權(quán)。

本次交易經(jīng)公司2015年8月24日召開的第三屆董事會第九次會議審議通過;本次交易金額來源于自有資金，投資額度在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會審議。

冠昊生物表示，預(yù)計投資工作完成后，武漢北度的組織工程、細(xì)胞生物技術(shù)服務(wù)將和冠昊生物的免疫細(xì)胞存儲業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，使公司增加業(yè)務(wù)范圍和擴(kuò)大行業(yè)影響力。

2016年1月5日，武漢北度完成相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更有關(guān)事宜。冠昊生物2016年年報顯示，公司收購武漢北度形成商譽(yù)2885.33萬元。

冠昊生物、武漢金海豐創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、楊國成、楊園與周波簽署關(guān)于武漢北度的《投資框架協(xié)議書》，楊國成、楊園與周波承諾武漢北度2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的經(jīng)審計稅后凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)分別不低于100萬元、250萬元、400萬元、600萬元。

2017年2月27日，冠昊生物發(fā)布擬調(diào)整對武漢北度投資方案的公告顯示，2015年11月19日，公司與武漢金海豐創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、楊國成簽署了《關(guān)于武漢北度生物科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，楊國成在該協(xié)議中承諾武漢北度2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于300萬元、500萬元、800萬元。

2016年1月5日，武漢北度完成相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更有關(guān)事宜。變更完成后，廣東冠昊再生醫(yī)學(xué)科技開發(fā)有限公司對武漢北度持股比例為60.2113%，楊國成對武漢北度持股比例為39.7887%。

因武漢北度公司發(fā)展環(huán)境發(fā)生了重大改變，2016年1-12月僅實現(xiàn)凈利潤-367.55萬元，無法完成2016年業(yè)績承諾300萬元凈利潤。

為評估武漢北度2016年虧損對公司的影響，公司委托國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司(以下簡稱“國眾聯(lián)”)對持有的武漢北度60.2113%股權(quán)在2016年12月31日的市場價值進(jìn)行了評估。

國眾聯(lián)出具資產(chǎn)評估報告(國眾聯(lián)評報字[2017]第3-003號)，經(jīng)收益法評估，武漢北度60.2113%股權(quán)評估值為2922.85萬元，評估值較公司長期股權(quán)投資賬面價值2805.50萬元增值117.35萬元，增值率4.18%。評估結(jié)果顯示公司2016年無需計提減值準(zhǔn)備。

鑒于武漢北度發(fā)展環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大改變，未來業(yè)績承諾的實現(xiàn)具有很大的不確定性，為此，經(jīng)與楊國成充分溝通，楊國成將27.0628%股權(quán)補(bǔ)償給公司后，剩余股份為12.7259%。

楊國成愿意將其所持股份降低至10%，其余股份無償轉(zhuǎn)讓給公司，解除其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》中有關(guān)業(yè)績承諾和補(bǔ)償條款的義務(wù)，同時，楊國成承諾不再擔(dān)任武漢北度總經(jīng)理職務(wù)，由公司委派總經(jīng)理人選，楊國成今后僅負(fù)責(zé)武漢北度的技術(shù)研究和發(fā)展事宜。

冠昊生物2018年年報顯示，公司間接持有武漢北度90%股權(quán)。

冠昊生物2017年、2018年年報顯示，武漢北度2017年、2018年凈利潤分別為-246.58萬元、-129.89萬元。

2019年業(yè)績虧損4.46億元 計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.42億元

冠昊生物2月29日發(fā)布2019年度業(yè)績快報顯示，2019年公司實現(xiàn)營業(yè)總收入4.38億元，同比下降4.49%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4.46億元，同比下降1075.15%。

冠昊生物表示，公司2019年業(yè)績虧損原因之一為，報告期內(nèi)，公司對商譽(yù)及資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，公司判斷因并購資產(chǎn)產(chǎn)生的有關(guān)商譽(yù)存在減值跡象，本期計提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為3.42億元。

冠昊生物1月24日發(fā)布的2019年業(yè)績預(yù)告顯示，公司擬計提珠海祥樂、武漢北度商譽(yù)減值準(zhǔn)備合計2.29億元。其中，擬計提珠海祥樂商譽(yù)減值準(zhǔn)備約2.20億元;擬全額計提武漢北度商譽(yù)減值準(zhǔn)備2883.53萬元。

據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解，冠昊生物于2011年7月6日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，上市兩年后，冠昊生物開始頻繁投資并購。2013年7月30日，公司連發(fā)4份公告，其中2份公告為對廣州寶瑞萊生物技術(shù)有限公司、廣州聚生醫(yī)療科技有限公司增資公告，另外2份公告為成立子公司公告，兩家子公司分別為廣東冠昊生命健康科技園有限公司、西藏冠昊生物科技有限公司。

此后，2014年至2016年，冠昊生物分別收購了優(yōu)得清、杭州明興生物科技有限公司、申佑醫(yī)學(xué)、珠海祥樂、武漢北度等公司。

冠昊生物2019年半年報顯示，截至2019年6月30日止，公司合并財務(wù)報表范圍內(nèi)子公司達(dá)25家，其中，形成商譽(yù)的共6家，截至2019年上半年末，冠昊生物商譽(yù)為5.67億元。

冠昊生物2019年半年報

2018年，冠昊生物商譽(yù)減值風(fēng)險顯現(xiàn)。冠昊生物2018年年報顯示，申佑醫(yī)學(xué)、廣州百尼夫、泰賽爾細(xì)胞持續(xù)虧損，計提三家公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備，合計274.21萬元。

冠昊生物2018年年報

冠昊生物頻繁收購，其業(yè)績自2016年開始下降，尤其是扣非凈利潤，由2015年的5300萬元降至2018年的1700萬元。

2013年至2018年，冠昊生物營業(yè)收入分別為1.69億元、1.90億元、2.26億元、3.13億元、4.61億元、4.58億元;歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為4057.39萬元、5010.31萬元、6336.60萬元、5695.58萬元、4552.31萬元、4574.65萬元;扣非凈利潤分別為3380.07萬元、4301.67萬元、5336.25萬元、4062.12萬元、2695.30萬元、1690.55萬元。

2018年實控人變更

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢公告發(fā)現(xiàn)，冠昊生物2018年4月9日發(fā)布公司實控人擬發(fā)生變更的提示性公告顯示，2018年4月3日，公司控股股東廣東知光、實際控制人朱衛(wèi)平、徐國風(fēng)與廣州永金源投資有限公司(以下簡稱“永金源投資”)簽署《增資協(xié)議》。協(xié)議約定，永金源投資擬增資廣東知光10.6億元，取得廣東知光98%的股權(quán)，增資完成后，永金源投資將成為廣東知光的控股股東。

本次增資完成前，廣東知光直接持有冠昊生物5504.48萬股股份，占公司總股本的20.76%;通過“云信—弘瑞29號集合資金信托計劃”間接持有冠昊生物863.82萬股股份，占公司總股本的3.26%，合計持有冠昊生物6368.30萬股股份，占公司總股本的24.02%。朱衛(wèi)平、徐國風(fēng)通過廣東知光間接持有冠昊生物24.02%股權(quán)，朱衛(wèi)平直接持有冠昊生物1.18%股權(quán)，冠昊生物實際控制人為朱衛(wèi)平、徐國風(fēng)。

本次增資完成后，永金源投資持有廣東知光98%股權(quán)，通過廣東知光及“云信—弘瑞29號集合資金信托計劃”間接持有上市公司24.02%股權(quán)。廣東知光仍為上市公司控股股東，永金源投資實際控制人張永明、林玲夫婦成為上市公司新的實際控制人。

冠昊生物2018年年報顯示，張永明、林玲二人均為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。

冠昊生物2018年年報

2018年4月12日，廣東知光完成工商變更登記手續(xù)。2018年5月9日，冠昊生物完成工商變更登記手續(xù)，法定代表人變更為張永明。2018年12月25日，廣東知光進(jìn)行了股東變更，自然人朱衛(wèi)平、徐國風(fēng)退出，永金源投資成為持有廣東知光生物科技有限公司100%股權(quán)的股東。

冠昊生物2018年年報

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